深圳證券交易所日前發(fā)布《董秘信息披露實用手冊》(以下簡稱《董秘手冊》)，從董事會秘書主要的工作職責(zé)信息披露入手，對包括信息披露實務(wù)概述、證券發(fā)行上市、臨時報告、定期報告、交易和關(guān)聯(lián)交易、投資者關(guān)系管理等400多個問題通過12章進(jìn)行詳細(xì)指導(dǎo)。

深圳證券交易所日前發(fā)布《董秘信息披露實用手冊》(以下簡稱《董秘手冊》)，從董事會秘書主要的工作職責(zé)信息披露入手，對包括信息披露實務(wù)概述、證券發(fā)行上市、臨時報告、定期報告、交易和關(guān)聯(lián)交易、投資者關(guān)系管理等400多個問題通過12章進(jìn)行詳細(xì)指導(dǎo)。

深交所從董秘信披角度對上市公司董秘提出進(jìn)一步要求。除了信息披露之外，上市公司董秘的職責(zé)還有哪些？如何成為一名好的董秘？《經(jīng)濟(jì)日報》記者采訪多位上市公司董秘和相關(guān)專家學(xué)者，他們認(rèn)為，這需要董秘自身綜合素質(zhì)的提升以及外部環(huán)境的逐步改善。

當(dāng)好“內(nèi)當(dāng)家”和“外當(dāng)家”

董秘屬于上市公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負(fù)責(zé)，是上市公司與滬深交易所之間的固定聯(lián)絡(luò)人。一般而言，董秘對外負(fù)責(zé)公司的信息披露和投資者關(guān)系管理；對內(nèi)則負(fù)責(zé)籌備董事會會議、股東大會，保障公司規(guī)范化運作等諸多事宜。

在A股上市公司中，董秘扮演著極其重要的角色。一名合格的董秘首先要當(dāng)好公司的“內(nèi)當(dāng)家”。“當(dāng)好”內(nèi)當(dāng)家“，首先要成為公司戰(zhàn)略規(guī)劃的”參謀長“，這就需要董秘要有過硬的業(yè)務(wù)素質(zhì)和豐富的專業(yè)知識。”上市公司愛爾眼科董秘吳士君告訴記者，董秘除了要對上市公司的所屬行業(yè)了如指掌，還需精通金融和法律法規(guī)等相關(guān)知識。這都需要董秘持續(xù)不斷地學(xué)習(xí)、充電，補充自身的“內(nèi)存”，提高業(yè)務(wù)實力。

而當(dāng)好公司的“內(nèi)當(dāng)家”，也需要時刻保持對公司內(nèi)部的監(jiān)督意識。具體來看，在上市公司開展市值管理方面，董秘有哪些內(nèi)容需要注意？哪些方面是“高壓線”？《董秘手冊》提示，上市公司應(yīng)正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等“高壓線”。市值管理要有整體觀，必須為了全體股東的共同利益；要有長遠(yuǎn)觀，促進(jìn)公司的長期協(xié)調(diào)發(fā)展。

當(dāng)然，董秘還應(yīng)該成為多渠道維護(hù)投資者關(guān)系的“外當(dāng)家”。對于董秘來說，其核心職能應(yīng)該是負(fù)責(zé)公司的投資者關(guān)系，包括信息披露、安排業(yè)績交流會和接待機(jī)構(gòu)投資者等。“一方面，董秘要誠實、客觀、及時地向外披露公司的重大決定和相關(guān)信息；另一方面，也應(yīng)該具備靈活的應(yīng)變能力和對外溝通能力。”桑德環(huán)境董秘馬勒思說，在工作中，董秘經(jīng)常會遇到機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者的調(diào)研，這其中可能會涉及不少敏感的問題，董秘在回答時，既要讓投資者滿意，又不能泄露公司的商業(yè)機(jī)密，回答時要適度、靈活應(yīng)變。

相關(guān)制度仍需完善

董秘是上市公司的高管，成為公司高管的董秘并沒有看起來那么“美好”，工作壓力大、職責(zé)多，經(jīng)常需要調(diào)整各股東之間的關(guān)系。

與成熟資本市場相比，A股上市公司一些董秘的職責(zé)和任務(wù)可能更多。馬勒思舉例說，在美國 ，董秘一般為上市公司的中層領(lǐng)導(dǎo)，主要負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，一般只專注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政職務(wù)。而國內(nèi)的董秘有“身兼數(shù)職”的現(xiàn)象，有些甚至是由副總裁、副總經(jīng)理兼任。

在北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)研究中心主任高明華看來，“董秘是董事會的秘書，也是全體股東的秘書，他們的主要工作應(yīng)該緊緊圍繞公司全體股東的利益，并保護(hù)投資者的合法權(quán)益”。高明華建議，國內(nèi)公司董秘應(yīng)把主要精力放在投資者層面，由專職人員負(fù)責(zé)。

記者采訪過的不少董秘坦言，困擾他們的難題還有，如何在滿足公司大股東融資要求，適應(yīng)公司發(fā)展的現(xiàn)實需要與監(jiān)管層規(guī)定之間尋求平衡點。

“目前，資本市場中存在一股獨大的現(xiàn)象，董秘往往”唯大股東馬首是瞻“，有時會為了符合大股東利益甚至突破監(jiān)管底線以及損害中小股東利益。”元征科技董秘黃國斌認(rèn)為，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監(jiān)管底線，也不應(yīng)損害中小股東的利益，應(yīng)不斷完善董秘的他律制度，提高董秘自身的自律要求。

在《董秘手冊》中明確提出，任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董秘的工作；董秘在履職過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向深交所報告。

“國內(nèi)上市公司董秘不應(yīng)兼任太多職務(wù)，類似*ST星美總裁兼任董秘的現(xiàn)象更不應(yīng)發(fā)生。”高明華建議，目前還需強化董秘的權(quán)利保護(hù)，《公司法》《勞動法》中涉及對員工權(quán)利保護(hù)的條款，應(yīng)該在董秘身上得到應(yīng)有體現(xiàn)，防止董秘因擔(dān)心與大股東產(chǎn)生“摩擦”而無奈違規(guī)等現(xiàn)象發(fā)生。