【華誼十萬(wàn)倍溢價(jià)收購(gòu)馮小剛公司背后：人才最貴】因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎(jiǎng)就拿了影帝的大導(dǎo)演馮小剛，在資本市場(chǎng)又獲得了豐厚回報(bào)，資本運(yùn)作的主角是華誼兄弟(300027)。

因主演電影《老炮兒》而第一次以演員身份入圍金馬獎(jiǎng)就拿了影帝的大導(dǎo)演馮小剛，在資本市場(chǎng)又獲得了豐厚回報(bào)，資本運(yùn)作的主角是華誼兄弟(300027)。

11月19日華誼兄弟公告稱，擬以人民幣10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司(簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)美拉”)的股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的70%的股權(quán)。而東陽(yáng)美拉注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，目前資產(chǎn)總額只有1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-0.55萬(wàn)元。

在華誼兄弟看來(lái)，這樁收購(gòu)并非表面看來(lái)那么簡(jiǎn)單的虧本買賣，華誼兄弟也早已過(guò)了靠抱大咖大腿來(lái)賠本賺吆喝的時(shí)代。公司向《華夏時(shí)報(bào)》記者回應(yīng)稱，這樁收購(gòu)是“明星驅(qū)動(dòng)IP”商業(yè)模式的延續(xù)。

十萬(wàn)倍溢價(jià)的“鯨吞”收購(gòu)

華誼兄弟的這樁收購(gòu)，讓資本市場(chǎng)都驚呆了。

根據(jù)華誼兄弟公告，華誼兄弟董事會(huì)以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)通過(guò)收購(gòu)案，收購(gòu)東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)。

《華夏時(shí)報(bào)》記者查詢工商資料獲悉，東陽(yáng)美拉2015年9月2日才剛剛成立，以影視劇制作為主要業(yè)務(wù)，馮小剛持有公司 99%的股權(quán)，陸國(guó)強(qiáng)持有1%的股權(quán)，法定代表人為馮小剛。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馮小剛將持有的東陽(yáng)美拉69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟，陸國(guó)強(qiáng)轉(zhuǎn)讓所持有的1%股權(quán)。協(xié)議各方同意，在標(biāo)的股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)(或者協(xié)議各方同意延長(zhǎng)的時(shí)間)，華誼兄弟分別向老股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，共計(jì)人民幣10.5億元。早在8月17日華誼兄弟曾公告，擬向阿里創(chuàng)投、平安資管、騰訊計(jì)算機(jī)、中信建投四家公司定增1.46億股公司股票，募資總額約36億元。現(xiàn)在華誼兄弟等于是把募資來(lái)的近三分之一資金，都投給了馮小剛，而買下的僅僅只是這樣一家萬(wàn)元資產(chǎn)影視公司才70%的股權(quán)，溢價(jià)率超過(guò)了十萬(wàn)倍。

華誼兄弟對(duì)于收購(gòu)價(jià)給出的解釋是，交易價(jià)格是依據(jù)老股東承諾的目標(biāo)公司2016年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)的15倍(為人民幣15億元)為公司的估值，以此估值為計(jì)算基礎(chǔ)，公司受讓老股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的目標(biāo)公司70 %的股權(quán)對(duì)價(jià)為人民幣10.5億元。

不過(guò)根據(jù)老股東給出的業(yè)績(jī)承諾，華誼兄弟也是有定心丸在手。根據(jù)承諾，在5年期限里，2016年當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億，2017年起每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

如果馮小剛未能完成某個(gè)年度的“業(yè)績(jī)目標(biāo)”的話，則老股東同意于該年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式)補(bǔ)足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績(jī)目標(biāo)之差額部分。

“華誼兄弟與東陽(yáng)美拉之間的對(duì)賭協(xié)議能保障最終的收益。”經(jīng)濟(jì)學(xué)者宋清輝向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

“明星驅(qū)動(dòng)IP”延續(xù)

對(duì)于價(jià)差如此懸殊的收購(gòu)，華誼兄弟方面向《華夏時(shí)報(bào)》記者回應(yīng)稱，本次收購(gòu)是公司加強(qiáng)電影、電視劇主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于加強(qiáng)公司儲(chǔ)備項(xiàng)目的能力，對(duì)公司在電影、電視劇業(yè)務(wù)發(fā)展方面將產(chǎn)生積極的作用和影響。華誼兄弟表示，此次對(duì)馮小剛擔(dān)任控股股東的目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，是華誼兄弟“明星驅(qū)動(dòng)IP”商業(yè)模式的延續(xù)。

有影視業(yè)人士向記者表示，在英語(yǔ)單詞中僅僅指代網(wǎng)絡(luò)意義的“IP地址”，目前正成為國(guó)內(nèi)影視界的熱門(mén)詞匯，但并非是大家爭(zhēng)先恐后上網(wǎng)，而是指“知識(shí)財(cái)產(chǎn)”(Intellectual Property)，也可以理解為“文學(xué)財(cái)產(chǎn)”(literary property)或“潛在財(cái)產(chǎn)”(underlying property).

現(xiàn)在影視圈對(duì)IP的爭(zhēng)奪已達(dá)白熱化，不僅僅因?yàn)镮P資源稀缺，更因?yàn)榻衲陝?chuàng)造高收視率和高票房的影視劇，幾乎均是由高質(zhì)量IP改編而成。比如《夏洛特?zé)馈酚赏拕「木幎鴣?lái)，《港囧》是徐崢囧途系列第三部，《九層妖塔》改編自著名網(wǎng)絡(luò)小說(shuō)《鬼吹燈》。還有大量粉絲每日必追的《瑯琊榜》和《花千骨》。這些影視劇都創(chuàng)造了收視率和票房奇跡，并在資本市場(chǎng)掀起了波瀾，相關(guān)上市公司股價(jià)大漲。

馮小剛的東陽(yáng)美拉，目前已經(jīng)儲(chǔ)備和開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠(chéng)勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》 以及綜藝節(jié)目等。馮小剛還要在合作期限內(nèi)為華誼兄弟拍五部電影。

而此前10月19日，華誼兄弟公告7.56億收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人(藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫)合計(jì)持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。

華誼兄弟向記者表示，在以IP為核心的娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，華誼兄弟已經(jīng)完成了從IP構(gòu)建到IP驅(qū)動(dòng)的謀篇布局，以具備IP價(jià)值的明星驅(qū)動(dòng)明星IP的制作、流轉(zhuǎn)和價(jià)值最大化，在公司內(nèi)外部的業(yè)務(wù)版圖和平臺(tái)生態(tài)里繁衍IP并最大化其衍生價(jià)值。

華誼兄弟認(rèn)為，這被業(yè)內(nèi)解讀為國(guó)內(nèi)娛樂(lè)公司在開(kāi)掘明星價(jià)值方面又一次劃時(shí)代的變革，標(biāo)志著娛樂(lè)行業(yè)從此邁入明星驅(qū)動(dòng)IP的新時(shí)代，而本次與浙江東陽(yáng)美拉的合作則進(jìn)一步開(kāi)掘了導(dǎo)演驅(qū)動(dòng)IP的新時(shí)代。

“這正應(yīng)了馮小剛《天下無(wú)賊》里的那句臺(tái)詞——21世紀(jì)什么最貴？人才！”東陽(yáng)當(dāng)?shù)赜耙暼Φ娜耸空f(shuō)到。