一家上市公司的股權變動為何會引起監(jiān)管層刨根問底式問詢？這或許與該并購案中出現的“反復無常”以及頻頻異動的股價有關。

監(jiān)管要求和仁科技說明交易后控制權歸屬問題

2月26日，和仁科技披露的《關于股東權益變動的提示性公告》顯示，公司股東磐源投資、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療于2月24日再次簽署《股份轉讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉讓方式向通策醫(yī)療轉讓4992萬股股份，占公司總股本的19%。

同日，磐源投資、楊一兵、楊波與韶華一號簽署《股份轉讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉讓方式向韶華一號轉讓2627萬股股份，占和仁科技總股本比例為10%。本次轉讓后，磐源投資及其一致行動人合計持有公司股份比例降至總股本的20.74%。

公告還顯示，本次股權轉讓不觸及要約收購；本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權變更，公司將及時履行信息披露義務。

不難發(fā)現，通策醫(yī)療以及磐源投資及其一致行動人的持股比例極為接近，分別為19%和20.74%。

值得注意的是，通策醫(yī)療曾于2022年5月披露的收購計劃顯示，擬通過支付現金方式受讓和仁科技約7879.53萬股股份，約占公司股份總數的29.75%，交易金額約7.69億元。如若收購成功，通策醫(yī)療或將成為和仁科技的第一大股東。

2022年5月19日，磐源投資也承諾，在通策醫(yī)療取得上市公司控制權后，磐源投資及其一致行動人不主動謀求上市公司控制權，不協(xié)助其他第三方謀求上市公司控制權；不與任何第三方簽署或設置一致行動協(xié)議、表決權委托或其他可能影響受讓方對標的公司享有控制權的協(xié)議、文件及安排。

不過，這起長達9個月的收購案在今年2月14日晚間結束。2月14日，和仁科技披露《關于控股股東<股份轉讓協(xié)議>終止的公告》，公司控股股東杭州磐源投資有限公司(簡稱“磐源投資”)以及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療終止各方于2022年5月15日簽署的《股份轉讓協(xié)議》及后續(xù)補充協(xié)議。

可見，在通策醫(yī)療公布終止收購和仁科技后10多天的時間，通策醫(yī)療又公布了收購和仁科技19%的股權的方案，相較前次收購，股權收購比例少了10.75%。與前次收購相比，通策醫(yī)療的份額數量僅位居和仁科技的二股東。

據通策醫(yī)療解釋，考慮市場反應，結合公司自身醫(yī)療數字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。

對此，深交所要求和仁科技公司：

1、分別說明韶華一號與磐源投資、楊一兵、楊波及其關聯(lián)人或一致行動人，與通策醫(yī)療及其關聯(lián)人是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他可能影響利益的其他關系；結合前述關系，說明本次交易完成后，公司的控制權歸屬情況。

2、如認定控制權未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動人在持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認定其擁有上市公司控制權的原因與依據。同時說明磐源投資作出上市公司業(yè)績承諾及后續(xù)未完成時可能處置股份進行補償事項可能對上市公司股權結構及控制權造成的影響。

3、如認定控制權發(fā)生變化，說明具體變動時點、原因及依據，是否觸發(fā)要約收購義務；若認定控制權變化但未認定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制公司，說明未認定共同控制、履行要約收購義務的原因與依據。

4、說明公告稱“本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權變更”的具體情形。

5、結合前述問題，說明公司控制權是否存在不穩(wěn)定風險，公司擬采取的穩(wěn)定措施。

上交所向通策醫(yī)療火速下發(fā)監(jiān)管函

通策醫(yī)療執(zhí)著于收購和仁科技，2月26日，上交所也火速向其下發(fā)監(jiān)管函，針對其股權收購事項提出監(jiān)管要求。

通策醫(yī)療擁有已營業(yè)口腔醫(yī)療機構60余家，被投資者奉為“牙茅”，近年來業(yè)績增長迅速，最新市值為468億元。而和仁科技主要為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案，業(yè)務覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數據場景化、城市智慧醫(yī)療云平臺、醫(yī)共體等，最新市值36億元。

通策醫(yī)療曾在對上交所監(jiān)管函的回復中解釋收購和仁科技的原因：和仁科技主要服務于中國頭部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領域有豐富的經驗，公司認為和仁科技是一個被低估的公司，賬上現金充沛，資產質量較高，主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經營能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個平臺，打造多專科醫(yī)療集團。

磐源投資及楊一兵、楊波在收購方案中做出了業(yè)績持續(xù)增長的承諾，上市公司現有業(yè)務自2023年至2025年期間實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元；未實現業(yè)績承諾的，由磐源投資向通策醫(yī)療進行現金補償，如磐源投資資金不足未進行補償的，由磐源投資持有的上市公司股票進行處置后以現金補償，楊一兵、楊波承擔連帶責任。

不過，和仁科技近幾年業(yè)績增長乏力，2020年至2022年前三季度，公司的歸母凈利潤分別為4314萬元、3481萬元、2479萬元。

股價頻頻異動

除了公司控制權歸屬問題，和仁科技股價在公告期間頻頻異動也引起了監(jiān)管層注意。

深交所最新的關注函提到，在第一次股權轉讓終止披露日即2月14日前，和仁科技股價出現異動，2月9日、2月10日，和仁科技股價分別下跌8.45%、8.29%。

在2月26日和仁科技披露《關于股東權益變動的提示性公告》前，2月24日和仁科技股價再次出現異動，大幅上漲10.92%，而2月24日正是通策醫(yī)療與磐源投資簽署《股份轉讓協(xié)議》的日期。

同時，關注函還提到，2月16日，磐源投資披露減持預披露公告，稱擬于3個月內以集中競價與大宗交易方式合計減持不超過3%，籌措資金用于退回前次股份轉讓通策醫(yī)療向磐源投資所支付的預付款。2月16日、17日公司股價分別下跌4.69%、4.69%。而本次股權轉讓協(xié)議約定通策醫(yī)療已向磐源投資支付的預付款1億元，在協(xié)議生效后轉為定金，并在股份轉讓價款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動轉為第一期股份轉讓價款。

在2月14日終止股權轉讓的利空消息之前，和仁科技股價提前大跌，2月16日披露減持計劃的利空消息后，和仁科技股價再次大跌，不過幾日時間，2月26日和仁科技又披露了重啟股權轉讓的利好消息，而在此公告之前和仁科技股價又出現異動，提前大幅上漲。而在和仁科技發(fā)布重啟股權轉讓公告后首個交易日，股價卻高開低走，從早盤最高11%的漲幅回落至收盤1.44%。

對此，深交所要求和仁科技：

1、提交前次股權轉讓協(xié)議終止及本次股權轉讓的內幕知情人名單；核查內幕知情人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內幕交易的情形。

2、根據相關規(guī)定，詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的情況。

3、說明磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權轉讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權轉讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。說明磐源投資在預付款很可能無需償還的情況下，披露減持預披露公告是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。

2月27日，通策醫(yī)療股價大跌6.46%，2月28日，和仁科技股價逆市下跌1.91%。（券商中國）