文 | AI財(cái)經(jīng)社 劉碎平

編 | 鹿鳴

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上市一年后，我愛我家公布了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

12月17日，我愛我家連發(fā)多份公告稱，擬向瑞融投資、劉持彬、劉持海等十九名中環(huán)互聯(lián)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的中環(huán)互聯(lián) 100.00%股權(quán)。交易完成后， 中環(huán)互聯(lián)將成為我愛我家全資子公司。

與此同時(shí)，我愛我家擬以詢價(jià)方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行不超過發(fā)行前總股本 20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100.00%，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及償還銀行借款。

我愛我家方面稱，公司通過與交易對方的協(xié)商，充分考慮各方利益，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為 5.09 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日(公司第九屆董 事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告日)前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前，該交易尚存在不確定性，具體交易價(jià)款尚未公布。

直營、加盟并行

資料顯示，中環(huán)互聯(lián)成立于2001年，主營業(yè)務(wù)為通過加盟模式開展的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，為加盟門店提供完善的門店管理、業(yè)務(wù)開發(fā)等方面的支持，使門店能專注于為買賣雙方提供撮合服務(wù)。此外，在交易端，中環(huán)互聯(lián)還構(gòu)建了一個(gè)專業(yè)、安全、標(biāo)準(zhǔn)化的交易代辦服務(wù)體系，一方面使門店抽身于繁瑣的交易流程，另一方面保障了買賣雙方交易的效率和安全性。

資料顯示，標(biāo)的中環(huán)互聯(lián)2016、2017以及2018年1至6月營收分別為1.5億元、2.3億元及1.54億元；凈利潤分別為3187.89萬元、4772.67萬元及3043.45萬元。

創(chuàng)業(yè)初期，中環(huán)互聯(lián)主要采用直營模式進(jìn)行拓展。2008 年，為了應(yīng)對市場環(huán)境的惡化，中環(huán)互聯(lián)全面轉(zhuǎn)向加盟模式，門店數(shù)量從 2016 年初的1000余家快速擴(kuò)張至 2018年10月末逾2400 家。截至2018 年 10 月 31 日，中環(huán)互聯(lián)的業(yè)務(wù)已發(fā)展到南昌、長沙、武漢、太原、成都、烏魯木齊等 17 個(gè)重點(diǎn)城市。

這意味著，一旦交易完成，中環(huán)的2400家門店將歸入我愛我家門下。

值得注意的是，中環(huán)互聯(lián)的加盟模式正是我愛我家的短板。一直以來，在門店的構(gòu)成上，我愛我家都以直營門店為主，加盟門店為輔。目前，我愛我家擁有深入社區(qū)的直營連鎖門店近 2700 余家，擁有加盟門店僅500 余家，業(yè)務(wù)已布局北京、上海、杭州、南京、天津、蘇州、太原、無錫、鄭州、 成都、武漢、長沙、南昌、青島、南寧等國內(nèi)16個(gè)大中型城市，員工總計(jì)5.5萬余人。

公告中，我愛我家也直言不諱地表示，“直營模式與加盟模式在業(yè)務(wù)邏輯上有較大差異，本次交易完成后，公司可以吸收中環(huán)互聯(lián)在加盟模式上的成功經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)市場驗(yàn)證的業(yè)務(wù)模式。在后續(xù)的擴(kuò)張和經(jīng)營中，公司可應(yīng)市場情況和競爭環(huán)境靈活采用加盟模式和直營模式進(jìn)行有效快速擴(kuò)張以搶占市場份額。”

除了業(yè)務(wù)模式上的互補(bǔ)，此次收購或?qū)⒅ξ覑畚壹覙I(yè)務(wù)擴(kuò)展。2018年半年報(bào)顯示，我愛我家實(shí)現(xiàn)營收53.3億元，較去年同期增長741.9%。其中，主營業(yè)務(wù)分地區(qū)中，華北地區(qū)實(shí)現(xiàn)營收25.2億元，約占總營收的47.28%；華東地區(qū)實(shí)現(xiàn)營收18.88億元，約占總營收的35%，此外云南地區(qū)占總營收的12%。

從數(shù)據(jù)可知，華中地區(qū)對我愛我家來說尚屬還未大面積揮師進(jìn)駐的領(lǐng)地。資料顯示，中環(huán)互聯(lián)自成立以來一直深耕江西地區(qū)，并逐漸輻射周邊的華中、華東地區(qū)。我愛我家對外宣稱的交易目的就包括，通過本次交易，公司將在門店布局上加大對江西及華中部地區(qū)主要城市的覆蓋，增強(qiáng)在江西及華中部地區(qū)主要城市的競爭優(yōu)勢。

據(jù)了解，此次收購?fù)瓿珊螅覑畚壹覔碛械拈T店數(shù)量將近翻倍，有利于提高在江西、湖南等中南地區(qū)的市占率，進(jìn)軍西安、烏魯木齊、宜春等地市場。收購?fù)瓿珊螅瑯I(yè)務(wù)范圍將擴(kuò)張至24城，線下門店接近6000家，員工7.5萬余人。有分析師認(rèn)為，城市分布上來看，中環(huán)互聯(lián)的門店集中地區(qū)與我愛我家原有的門店布局基本錯(cuò)開，此舉是我愛我家補(bǔ)全全國布局，加速產(chǎn)業(yè)整合的重要舉措。

嚴(yán)躍進(jìn)表示，我愛我家此類收購，正好吻合了三個(gè)特征。第一、中介機(jī)構(gòu)野蠻成長的時(shí)代過去了，很多中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營開始出現(xiàn)困難，而此類大型中介也開始具備“強(qiáng)者恒強(qiáng)”的行業(yè)集中度優(yōu)勢，正積極收購此類中介機(jī)構(gòu)。第二、融資層面的政策不斷寬松，尤其是收并購，這對于我愛我家當(dāng)前收購是有利好的，尤其是存量市場的資源整合的優(yōu)惠政策正不斷增加。第三、我愛我家上市以后也面臨很多風(fēng)波，類似收購體現(xiàn)了其穩(wěn)扎穩(wěn)打的導(dǎo)向，對于樹立行業(yè)品牌是有積極作用的。

盡管如此，我愛我家還是花了大篇幅去解釋可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。包括交易的審批風(fēng)險(xiǎn)以及可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；交易方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估尚未完成，交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)；交易尚未簽訂盈利《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的風(fēng)險(xiǎn)等。

值得注意的是，我愛我家和中環(huán)互聯(lián)還存在業(yè)績對賭協(xié)議。若中環(huán)互聯(lián)截至 2019 年、2020 年和 2021 年期末的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于當(dāng)期期末的累積承諾凈利潤的，則補(bǔ)償義務(wù)人的補(bǔ)償 責(zé)任應(yīng)按另行簽署的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議執(zhí)行。

頻遭客戶上媒體投訴

中環(huán)地產(chǎn)官網(wǎng)顯示，其是全國房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)知名企業(yè)，開創(chuàng)經(jīng)紀(jì)行業(yè)加盟體制直營管理模式，被同行譽(yù)為“中國式加盟”。

2016年，中環(huán)地產(chǎn)董事長劉持海在某演講上表示，中環(huán)地產(chǎn)的加盟模式被業(yè)界稱為中國式模式，這個(gè)模式叫平臺的聚合模式，說白了中環(huán)是內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)平臺，創(chuàng)業(yè)平臺像桌子一樣，下面有很多的支撐點(diǎn)，支撐點(diǎn)管理團(tuán)隊(duì)、數(shù)據(jù)團(tuán)隊(duì)、培訓(xùn)團(tuán)隊(duì)、營銷團(tuán)隊(duì)等等，支撐起了臺面，臺面上面有門店。

劉持海總結(jié)該商業(yè)模式的特點(diǎn)：第一，就是淘寶的平臺模式，有點(diǎn)像阿里的電商，搭建了這個(gè)平臺上有無數(shù)的商家在上面創(chuàng)業(yè)；第二，就是解決方案的供應(yīng)商。對中環(huán)來說就是所有門店的痛點(diǎn)綜合的解決商，解決各種痛點(diǎn)；第三，就是中介公司的管理公司。

“我們的成交業(yè)績，每21分鐘就可以實(shí)現(xiàn)一套交易，在南昌稱之為‘中環(huán)速度’，2010年以前中環(huán)只有21家門店，到今天為止已經(jīng)發(fā)展至210家，三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了10倍的增長。”2013年，中環(huán)地產(chǎn)董事長劉持海在接受“南昌房天下”南昌二手房風(fēng)云人物專訪時(shí)表示。據(jù)“南昌房天下”2013年報(bào)道，中環(huán)地產(chǎn)遍布南昌市五區(qū)170余家門店，掛牌交易房源近5萬套，1200余名員工每月服務(wù)房屋買賣客戶近6萬名，市場占有率接近40%。

在中環(huán)地產(chǎn)高速擴(kuò)張的背后，是其頻遭投訴的黑歷史。據(jù)《江西新聞晚高峰》今年9月報(bào)道，2018年4月，晏女士通過中環(huán)地產(chǎn)在南昌保集半島小區(qū)購得一套住房，在不動(dòng)產(chǎn)證已經(jīng)下來的情況下，卻遲遲進(jìn)不了家門，更令人驚嚇的是，原房東還在里面住著。

為此，中環(huán)地產(chǎn)的工作人員給晏女士的解釋是，要等銀行放貸。這一拖就是4個(gè)多月。期間，晏女士回憶，中環(huán)中介還叫其父親多交了5000元錢，而房管局根本沒有此收費(fèi)，最后在報(bào)警的威脅下，對方才退了錢。值得注意的是，隨著媒體的爆料，晏女士的困惑才被迅速地解決。

這并不是中環(huán)地產(chǎn)第一次被客戶投訴到媒體上。2018年11月，江西廣播電視臺經(jīng)濟(jì)生活頻道《天天315》報(bào)道，今年9月，上官女士先后與南昌中環(huán)互聯(lián)信息服務(wù)股份有限公司和買方，簽訂了《江西省房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)服務(wù)合同》和《南昌市存量房買賣合同》。就在上官女士準(zhǔn)備與對方辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)，買方突然中止合同。

據(jù)悉，在簽訂合同時(shí)，買方交給了她15000塊錢的房款作為定金，而她則把房屋產(chǎn)權(quán)證押在了中環(huán)公司。合同明確規(guī)定，如果買方違約，這15000塊錢就作為違約金賠付給她。不過，中環(huán)公司要求她從這筆錢里拿一部分出來做中介服務(wù)費(fèi)。“你老老實(shí)實(shí)交錢，交了錢就可以把產(chǎn)證拿回去。”上官女士對中介人員進(jìn)行轉(zhuǎn)述表示。

同樣在媒體介入后，根據(jù)協(xié)商內(nèi)容，上官女士付了一半的中介費(fèi)3200元，才拿回自己的產(chǎn)權(quán)證。

2017年出席某活動(dòng)時(shí)，劉持海表示，在五年之內(nèi)，中環(huán)互聯(lián)將打造“百城萬店”的規(guī)模。如今，隨著我愛我家的收購，中環(huán)“百城萬店”的速度必將會(huì)加快，但在速度之外，如何提升客戶滿意度也是重中之重。