昆百大A斥65億收購(gòu)我愛(ài)我家 因房產(chǎn)中介太賺錢(qián)了？

昆百大A收購(gòu)房地產(chǎn)中介我愛(ài)我家的方案終于出爐，公司將通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金和協(xié)議受讓的形式作價(jià)65億元獲得我愛(ài)我家100%股權(quán)。這次的收購(gòu)背后又有怎樣的“學(xué)問(wèn)”呢？

為何“收購(gòu)”：昆百大看重房地產(chǎn)行業(yè)賺錢(qián)能力

2016年是房地產(chǎn)市場(chǎng)的黃金年，房屋中介趁此機(jī)會(huì)大賺了一筆。而二手房經(jīng)理人收入翻幾番都不稀奇。例如，有媒體報(bào)道，北京的一位經(jīng)理人去年賣(mài)了23套房子，掙了40多萬(wàn)，而2015年他的收入只有13萬(wàn)。

誘人的收入讓很多人進(jìn)入了二手房地產(chǎn)市場(chǎng)“淘金”。普通人去當(dāng)經(jīng)紀(jì)人，還有些人則直接盯上了中介公司。這不，全國(guó)著名的房屋中介公司我愛(ài)我家就被一家百貨公司盯上了！

2月27日早間，停牌籌劃半年之久的昆百大A終披露重組預(yù)案，公司打算以61.82億元收購(gòu)我愛(ài)我家94%股權(quán)，以此計(jì)算，我愛(ài)我家的估值高達(dá)66.58億元。

昆百大是一家總部位于昆明的百貨大樓股份有限公司，業(yè)務(wù)以商業(yè)為主、房地產(chǎn)為輔。為什么一家百貨公司會(huì)收購(gòu)一家房產(chǎn)中介？

答案是房產(chǎn)中介太賺錢(qián)了。

去年一線城市房?jī)r(jià)瘋漲，一些熱點(diǎn)二線城市更是有過(guò)之而無(wú)不及。除了開(kāi)發(fā)商和炒房團(tuán)，中介行業(yè)同樣也賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

以我愛(ài)我家為例，2015年其營(yíng)業(yè)收入為51.11億元，凈利潤(rùn)1.43億元；2016年前9個(gè)月，我愛(ài)我家營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)達(dá)到63.37億元，凈利潤(rùn)2.65億元，兩項(xiàng)指標(biāo)均已超過(guò)2015年全年，凈利潤(rùn)甚至接近翻倍！

對(duì)于此次收購(gòu)，昆百大表示，將充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，利用上市公司平臺(tái)、加速我愛(ài)我家業(yè)務(wù)發(fā)展，協(xié)助我愛(ài)我家在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，提升盈利能力，加強(qiáng)規(guī)范治理和管理效率，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

為何“賣(mài)身”：地產(chǎn)中介爭(zhēng)相謀“上市”

在很多城市，人們都發(fā)現(xiàn)了一個(gè)現(xiàn)象：肯德基的旁邊往往有一家麥當(dāng)勞。

有人說(shuō)，這是為了客源相互競(jìng)爭(zhēng)；也有人說(shuō)，這是為了形成“商圈”而走向合作。

這一現(xiàn)象同樣適用于房屋中介公司：鏈家的旁邊往往緊挨著我愛(ài)我家。

存量房時(shí)代來(lái)臨，地產(chǎn)中介企業(yè)資本動(dòng)作加速。融創(chuàng)中國(guó)耗資26億元領(lǐng)投二手房中介業(yè)大鱷北京鏈家，獲得6.25%的股權(quán)。依此計(jì)算，北京鏈家的估值高達(dá)416億元。

而北京鏈家昔日的對(duì)手北京我愛(ài)我家卻在這一輪洗牌中，以65億元身價(jià)賣(mài)身昆百大，昆百大擬100%控股我愛(ài)我家。

盡管2015年以來(lái)，多家地產(chǎn)中介公司登陸新三板，但謀求A股上市則鮮為少見(jiàn)，這是繼2009年世聯(lián)行登陸A股上市，今年搜房借殼萬(wàn)里股份宣布失敗后，地產(chǎn)中介企業(yè)再次謀求登陸A股的動(dòng)作。不過(guò)，我愛(ài)我家此次則是曲線上市，成為昆百大上市平臺(tái)的控股子公司。

而在我愛(ài)我家之前，已有珠三角的深圳云房、長(zhǎng)三角的蘇州好屋謀劃了借上市公司重組登陸A股市場(chǎng)的“A計(jì)劃”。如今年1月3日，國(guó)創(chuàng)高新披露，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)深圳市云房網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（即Q房網(wǎng)）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)38億元。據(jù)公告，深圳云房是一家以O(shè)2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務(wù)提供商，構(gòu)建了“線上引流、線下變現(xiàn)”的平臺(tái)和品牌。截至2016年8月31日，深圳云房擁有門(mén)店1073家，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)合作人超過(guò)2.6萬(wàn)人。

更早之前，去年9月26日，明牌珠寶公告，擬作價(jià)24億元收購(gòu)蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司75%股權(quán)（明牌珠寶此前已擁有蘇州好屋25%股權(quán)）。蘇州好屋也是通過(guò)線上平臺(tái)和線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)渠道相結(jié)合（O2O）的方式，為開(kāi)發(fā)商、經(jīng)紀(jì)人、二手房買(mǎi)賣(mài)雙方提供交易平臺(tái)服務(wù)。

另一互聯(lián)網(wǎng)地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)龍頭搜房網(wǎng)也曾嘗試回歸A股，其看中的A股平臺(tái)是萬(wàn)里股份，但受中概股回歸等相關(guān)政策環(huán)境的影響，雙方已于本月22日宣布終止重組交易。

由此，房地產(chǎn)中介正迎來(lái)一波證券化高潮！

對(duì)此，易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，隨著經(jīng)紀(jì)行業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，地產(chǎn)中介企業(yè)將試圖通過(guò)上市來(lái)確立資本市場(chǎng)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，行業(yè)未來(lái)或在近兩年內(nèi)陸續(xù)出現(xiàn)10家左右新上市公司。

嚴(yán)躍進(jìn)表示，存量物業(yè)經(jīng)營(yíng)和投資成為未來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)大趨勢(shì)，此類(lèi)物業(yè)板塊在大城市的增值空間比較大。比如，中介通過(guò)收購(gòu)二手房房源來(lái)進(jìn)行租賃業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，這背后帶盈利空間大，同時(shí)也能夠培育更多的粉絲經(jīng)濟(jì)，所以很多企業(yè)看好對(duì)此類(lèi)企業(yè)的并購(gòu)。更為重要的是，目前此類(lèi)企業(yè)都有上市的計(jì)劃，積極持股未來(lái)的溢價(jià)空間比較大。

為何“引質(zhì)疑”：業(yè)績(jī)承諾恐難兌現(xiàn)

但是此次對(duì)我愛(ài)我家的收購(gòu)方案中有三點(diǎn)引起市場(chǎng)質(zhì)疑，首先是標(biāo)的公司估值過(guò)高，二是標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾虛高，第三則是標(biāo)的公司與昆百大A本身的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)我愛(ài)我家財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，我愛(ài)我家凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元，評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國(guó)際采取收益法對(duì)我愛(ài)我家100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估，預(yù)估值為66.58億元，預(yù)估增值率為815.61%。

對(duì)于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱(chēng)，“預(yù)估增值的主要原因是標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)類(lèi)的房地產(chǎn)中介服務(wù)公司，經(jīng)多年的發(fā)展，標(biāo)的公司已擁有優(yōu)質(zhì)的線下門(mén)店資源、經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)以及良好的市場(chǎng)品牌，盈利能力較強(qiáng)”。

高估值必然要靠業(yè)績(jī)說(shuō)話(huà)，目前來(lái)看我愛(ài)我家的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛(ài)我家實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-6662萬(wàn)元、1.43億元和2.65億元。也就是說(shuō)，我愛(ài)我家2015年才剛開(kāi)始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。

此次交易對(duì)方也給出了業(yè)績(jī)承諾，相關(guān)股東方承諾，我愛(ài)我家2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。也就是2017年、2018年和2019年分別不低于5億元、6億元和7億元。

如果業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，補(bǔ)償義務(wù)人劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌等將按照約定好的確定方式進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式以交易對(duì)方獲得的昆百大A股權(quán)為優(yōu)先，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞輰⒂缮鲜泄景凑?元的價(jià)格回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

上海開(kāi)始限制企業(yè)買(mǎi)房，目前 A 股上市公司已經(jīng)買(mǎi)了快一萬(wàn)億的房產(chǎn)來(lái)投資｜好奇心小數(shù)據(jù)

目前中國(guó)各地的房地產(chǎn)限購(gòu)政策基本都是針對(duì)個(gè)人，公司不受影響。而且就房子本身屬性而言，對(duì)個(gè)人限購(gòu)的也是 70 年產(chǎn)權(quán)的商品房，40 年產(chǎn)權(quán)的商用及 50 年產(chǎn)權(quán)的商住兩用房除少數(shù)幾個(gè)城市限購(gòu)?fù)?，大部分地方不受影響。公司更是可以敞開(kāi)買(mǎi)。

不過(guò)在各地政府收緊地產(chǎn)調(diào)控政策的當(dāng)下，針對(duì)企業(yè)買(mǎi)賣(mài)商品房的限制來(lái)了。上海市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理委員會(huì)宣布自 7 月 3 日起，企業(yè)要在上海買(mǎi)房需要同時(shí)符合：

• 成立滿(mǎn) 5 年；

• 在上海累計(jì)納稅 100 萬(wàn)元；

• 擁有 10 名以上在職員工，且在該企業(yè)繳納社保和公積金滿(mǎn) 5 年；

• 買(mǎi)入商品房至少 5 年后才能交易（之前是 3 年）。

如果企業(yè)近年在上海納稅滿(mǎn) 500 萬(wàn)元，購(gòu)房時(shí)不受上述企業(yè)設(shè)立年限和員工人數(shù)等條件的限制。但“近年”是什么標(biāo)準(zhǔn)，上海住建委沒(méi)有提。

西安 6 月 24 日宣布在限購(gòu)區(qū)域內(nèi)，暫停向企事業(yè)單位及其他機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售新房和二手房；同一天，長(zhǎng)沙也宣布暫停企業(yè)在限購(gòu)區(qū)域內(nèi)購(gòu)買(mǎi)商品房，已經(jīng)買(mǎi)好的也要產(chǎn)證滿(mǎn) 5 年才能轉(zhuǎn)讓?zhuān)缓贾輳?6 月 26 日起，限購(gòu)區(qū)域范圍內(nèi)暫停向企事業(yè)單位及其他機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售商品房，包括新房和二手房。

限制企業(yè)買(mǎi)賣(mài)商品房的城市和規(guī)則

6.24，西安

限購(gòu)區(qū)域內(nèi)，暫停向企事業(yè)單位及其他機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售新房和二手房

6.24，長(zhǎng)沙

限購(gòu)區(qū)域內(nèi)，暫停企業(yè)購(gòu)買(mǎi)商品房，買(mǎi)好的產(chǎn)證滿(mǎn)五年才能轉(zhuǎn)讓

6.26，杭州

限購(gòu)區(qū)域內(nèi)，暫停向企事業(yè)單位及其他機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售新房和二手房

7.3，上海

企業(yè)成立滿(mǎn)五年、累計(jì)納稅 100 萬(wàn)、10 名員工交五年社保和公積金，才可以買(mǎi)

跟這幾個(gè)已經(jīng)開(kāi)始執(zhí)行相關(guān)政策的城市比，上海對(duì)企業(yè)買(mǎi)房的限制寬松得多。其中一點(diǎn)在于上海的樓市限購(gòu)政策從 2016 年 3 月開(kāi)始收緊，中間一直沒(méi)有怎么放開(kāi)，購(gòu)買(mǎi)第二套普通自住房（內(nèi)環(huán) 90 平方米以下）首付至少五成、非普通住宅首付七成，并且在買(mǎi)房資格上，對(duì)上海戶(hù)籍和外地戶(hù)籍都有嚴(yán)格、復(fù)雜的規(guī)定。

經(jīng)歷前期一輪大漲后，上海新房成交價(jià)在 2017 年漲跌各現(xiàn)，市中心盧灣、徐匯、靜安房?jī)r(jià)較年初有 10-20% 不等的下滑。

另一個(gè)房?jī)r(jià)累計(jì)漲幅靠前的深圳，雖然也沒(méi)有禁止企業(yè)買(mǎi)房，但據(jù)《財(cái)新》報(bào)道，深圳南山房管局上月底曾對(duì)轄區(qū)內(nèi)兩個(gè)樓盤(pán)“窗口指導(dǎo)”，即通過(guò)非正式行政手段，口頭要求開(kāi)發(fā)商售樓按先個(gè)人、后公司的順序。

一些私營(yíng)業(yè)主用自家公司抬頭買(mǎi)房可能還有解決住房剛需的因素，相當(dāng)一部分 A 股上市公司買(mǎi)房可能就當(dāng)買(mǎi)了一筆理財(cái)產(chǎn)品。

iFind 匯編的數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，A 股近 3600 家上市公司中，46.98% 的企業(yè)（1659 家）持有投資性房地產(chǎn)，累計(jì)持有地產(chǎn)的總價(jià)值為 9904 億元。而 2012 年時(shí)，這一數(shù)字僅為 2897 億元。

9904 億元如果換算成市值，可以在 A 股排第三，僅次于工行（1.37 萬(wàn)億）和中石油（1.22 萬(wàn)億）；它也相當(dāng)于 2017 年中國(guó)賣(mài)地收入（4.06 萬(wàn)億）的 1/4。

中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將為了賺取租金、資本增值或兩者兼而有之而持有的房地產(chǎn)，定義為投資性房地產(chǎn)。也正因?yàn)檫@樣，A 股近幾年持有地產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)業(yè)，至少?gòu)?2012 年至今都是這樣，而且基本上每年地產(chǎn)業(yè)持有的投資性房地產(chǎn)總價(jià)值占全部上市公司持有價(jià)值的一半。不過(guò)地產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)待售的商品房不在此列。

目前紅星美凱龍、中國(guó)建筑和中國(guó)平安是持有最多投資性房地產(chǎn)的 A 股公司。

商服業(yè)自 2013 年以來(lái)一直是行業(yè)第二，這也跟它們以運(yùn)營(yíng)商業(yè)地產(chǎn)為主業(yè)有關(guān)。在地價(jià)、房?jī)r(jià)不斷攀升的當(dāng)下，靠自持物業(yè)增值抵御通脹和營(yíng)收下滑成了他們的退路之一。比如紅星美凱龍目前持有 720 億元投資性房地產(chǎn)，而它同期收入只有 28.8 億元。

保險(xiǎn)業(yè)曾在 2016 年升至行業(yè)榜第三，因?yàn)閾?dān)心地產(chǎn)調(diào)控波及保險(xiǎn)公司核心資本，前中國(guó)曾于該年 9 月下發(fā)通知，要求保險(xiǎn)公司不得投資開(kāi)發(fā)或者銷(xiāo)售商業(yè)住宅、不得直接從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)，并在 11 月 15 日前進(jìn)行自查、上報(bào)結(jié)果。

A 股上市公司投資房地產(chǎn)大約可追溯到 2004 年，國(guó)務(wù)院在前一年發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的通知》中提出將房地產(chǎn)行業(yè)作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，這被視為企業(yè)參與地產(chǎn)投資的開(kāi)始。

前中國(guó)銀監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)部也在 2005 年的一篇專(zhuān)題文章提到，2003 年后，隨著國(guó)家宏觀調(diào)控對(duì)房地產(chǎn)信貸規(guī)模的控制，房地產(chǎn)貸款增長(zhǎng)趨緩，房地產(chǎn)企業(yè)開(kāi)始尋求新的融資途徑，如機(jī)構(gòu)投資者開(kāi)始參與房地產(chǎn)投資，房地產(chǎn)基金開(kāi)始運(yùn)作，信托資金開(kāi)始進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)。據(jù) iFind 整理，2004 年 A 股持有投資性房地產(chǎn)最多的三個(gè)行業(yè)分別是貨幣金融業(yè)、土木工程業(yè)和零售業(yè)。

跟個(gè)人購(gòu)房可以按揭貸款相比，企業(yè)買(mǎi)房規(guī)定只能一次性付款（可以拿到產(chǎn)證以后辦抵押貸款），而且不享受契稅優(yōu)惠，無(wú)論什么性質(zhì)的住宅都要按購(gòu)房合同金額的 3% 繳納契稅。

房屋持有期間，企業(yè)每年還要繳納房產(chǎn)稅和土地使用稅。據(jù)房屋中介機(jī)構(gòu)我愛(ài)我家整理，房產(chǎn)稅的繳納標(biāo)準(zhǔn)是房屋購(gòu)買(mǎi)價(jià)格 70%×1.2%；土地使用稅的繳納標(biāo)準(zhǔn)是房屋面積×土地級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，土地級(jí)別收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)從 18 元/平方米到 30 元/平方米不等。

企業(yè)出售房子的時(shí)候要交更多稅：房屋交易差額 30% 至 60% 的土地增值稅、差額 5.6% 的增值稅以及一系列附加稅和印花稅等。如果一套房子 1000 萬(wàn)元買(mǎi)入、五年后以 2000 萬(wàn)元賣(mài)出，盡管有 1000 萬(wàn)元毛利，但上述各環(huán)節(jié)的稅金總額可能高達(dá) 575 萬(wàn)元，綜合稅率近六成。

但這仍是件有利可圖的事情。

上市公司投資房地產(chǎn)，除了資產(chǎn)保值、增值外，還能通過(guò)更改投資性房地產(chǎn)的會(huì)計(jì)政策，在不出售房產(chǎn)的情況下，將地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的變動(dòng)（也就是“浮盈”）計(jì)入上市公司利潤(rùn)表，從而起到調(diào)節(jié)、增厚利潤(rùn)的作用。如供銷(xiāo)大集2017 年 5 月調(diào)整會(huì)計(jì)政策，其前四月凈利潤(rùn)追溯調(diào)整后，從原來(lái)的 1.49 億元上升到 3.41 億元。

甚至在必要時(shí)候，比如連續(xù)虧損面臨退市，還能通過(guò)套現(xiàn)換回?fù)p益表上的利潤(rùn)，以保住上市公司資格。

《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》曾報(bào)道，當(dāng)年光上半年就凈虧 2111 萬(wàn)的“*ST 寧通 B” 公司，打算出售兩套評(píng)估總價(jià)超過(guò) 2200 萬(wàn)元的房子來(lái)扭虧，而 2004 年它買(mǎi)入這兩套房子一共才花了 129 萬(wàn)元。據(jù)新華網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，光是 2016 年就有 9 家 A 股上市公司通過(guò)這種方式扭虧為盈。

制圖/馮秀霞

題圖/Pixabay

*本文由樹(shù)木計(jì)劃支持，好奇心日?qǐng)?bào)出品，首發(fā)于今日頭條平臺(tái)。

A家家居將斥資30億元在江西建廠

【環(huán)球網(wǎng)家居報(bào)道】2月14日，A家家居與江西省贛州市南康區(qū)人民政府簽署合作協(xié)議，將在南康落地高端家具生產(chǎn)制造項(xiàng)目，投資總金額達(dá)30億元，第一期投資16億元，計(jì)劃兩年內(nèi)完成建設(shè)投產(chǎn)。

A家家居落戶(hù)南康，將進(jìn)一步促進(jìn)南康家具產(chǎn)能提升，促進(jìn)家具產(chǎn)品向智能化、定制化、高端化家具方向提檔升級(jí)，進(jìn)一步拓寬營(yíng)銷(xiāo)市場(chǎng)，助力南康加速打造成為具有全球影響力的家居制造之都。

公開(kāi)資料顯示，A家家居是洋臣木業(yè)（家具）集團(tuán)旗下品牌，于1988年在廣東梅州成立，主以木材，板材、家具、膠合板加工為主。A家家居擁有11個(gè)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)制造基地，分別位于廣東省梅州市、東莞市、韶關(guān)市，總占地約1200畝；2個(gè)國(guó)外生產(chǎn)制造基地，分別位于越南和印度尼西亞，占地約600畝；13大生產(chǎn)基地、生產(chǎn)面積超過(guò)百萬(wàn)平米、員工共13000多人。