1931年9月18日，日本關(guān)東軍發(fā)動(dòng)九一八事變，張學(xué)良在事件爆發(fā)后離開奉天，帶領(lǐng)屬下轉(zhuǎn)移到錦州，12月15日，關(guān)東軍進(jìn)攻錦州，駐錦州的東北軍奉張學(xué)良命撤退至河北灤東地區(qū)和熱河。在東北軍的一再不抵抗下日軍兵不血刃占領(lǐng)錦州。在九一八事變后日軍占領(lǐng)東三省，進(jìn)抵山海關(guān)即將全面侵華的背景下，1935年9月20日，蔣介石卻在西安設(shè)立西北剿匪總司令部，調(diào)東北軍入陜西和甘肅剿共。10月1日，東北軍在陜西省甘泉縣勞山地區(qū)，和工農(nóng)紅軍作戰(zhàn)，最終東北軍67軍110師2個(gè)團(tuán)和師部被殲。1935年11月，中國(guó)工農(nóng)紅軍第一方面軍在陜西省鄜縣直羅鎮(zhèn)地區(qū)擊敗東北軍精銳109師。張學(xué)良撤出東北后，深感丟失東北止痛，愧對(duì)東北父老，早就對(duì)蔣介石“攘外必先安內(nèi)”政策非常反感，東北軍戰(zhàn)士亦思念故鄉(xiāng)，對(duì)日軍侵占東北老家深感悲憤，對(duì)南京政府的剿共政策深惡痛絕。1935年12月17日，中國(guó)瓦窯堡會(huì)議確立了抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線政策。1936年1月，毛澤東、周恩來(lái)、彭德懷等聯(lián)名發(fā)出《紅軍為愿意同東北軍聯(lián)合抗日致東北軍全體將士書》。4月9日，張學(xué)良親自乘坐機(jī)飛抵達(dá)延安會(huì)見周恩來(lái)。9月，中國(guó)與東北軍正式簽訂了《抗日救國(guó)協(xié)定》。蔣介石于1936年12月4日飛抵西安，要挾張學(xué)良楊虎城加緊剿共，如不服從就將張、楊兩部分別調(diào)往安徽、福建，由中央軍進(jìn)駐西北。張學(xué)良楊楊虎城力勸蔣介石聯(lián)共抗日，遭到蔣介石的拒絕。7日，張學(xué)良到華清池見蔣介石，再三苦諫，要求停止內(nèi)戰(zhàn)，一致抗日，再次遭蔣拒絕。與此西安學(xué)生舉行了大規(guī)模的示威游行，要求停止內(nèi)戰(zhàn)一致抗日，槍口一致對(duì)外，打倒日本，一路由西安游行至臨潼華清池。張學(xué)良親自上前攔截勸說(shuō)學(xué)生，被學(xué)生們的高昂愛國(guó)情懷所感染，并當(dāng)眾承諾在一個(gè)星期內(nèi)用事實(shí)答復(fù)游行愛國(guó)學(xué)生。12月11日晚，張學(xué)良和楊虎城分別召見東北軍和十七路軍高級(jí)將領(lǐng)，宣布12月12日凌晨4時(shí)西安臨潼同時(shí)行動(dòng)進(jìn)行兵諫。12日5時(shí)，東北軍奉命抵達(dá)華清池捉拿蔣介石，蔣介石慌亂中從臥室窗戶跳出，逃到后山，東北軍進(jìn)入后山進(jìn)行地毯式搜索，最終躲在蔣介石洞中的蔣介石被活捉。張學(xué)良楊虎城于12日當(dāng)即宣布取消西北剿匪總部，成立抗日聯(lián)軍西北臨時(shí)軍事委員會(huì)，通電全國(guó)提出改組南京國(guó)民政府，停止內(nèi)戰(zhàn)，共同抗日，同時(shí)致電中央，要求派代表到西安共商團(tuán)結(jié)抗日大計(jì)。西安事變發(fā)生后，南京國(guó)民政府中以何應(yīng)欽為首的親日派與日本方面秘密溝通，借機(jī)擴(kuò)大事態(tài)，欲暗中奪取蔣介石的統(tǒng)治權(quán)力。16日，何應(yīng)欽就任討逆軍總司令，在南京召開軍事會(huì)議，調(diào)集20個(gè)師進(jìn)攻西安，并命令飛機(jī)轟炸西安以及臨近地區(qū)。宋子文宋美齡見事態(tài)形式即將惡化，立即委托英籍顧問(wèn)端納飛赴西安探視情況，并進(jìn)行各方斡旋。1936年12月17日以周恩來(lái)為首的代表團(tuán)到達(dá)西安，與張學(xué)良楊虎城會(huì)談，并接見各方人士，堅(jiān)決主張和平解決這次事變。

22日，宋子文、宋美齡飛抵西安，開始張學(xué)良楊虎城及周恩來(lái)會(huì)談，經(jīng)過(guò)多方會(huì)談，蔣介石承諾改組與國(guó)民政府，驅(qū)逐親日派，容納抗日分子，釋放上海愛國(guó)領(lǐng)袖，保障人民權(quán)利，聯(lián)共抗日等項(xiàng)協(xié)議。周恩來(lái)會(huì)見蔣介石，蔣表示以人格擔(dān)保，履行上述協(xié)議。至此事變的和平解決。20日下午，張學(xué)良親乘飛機(jī)護(hù)送蔣介石離開西安。在機(jī)場(chǎng)目送他們離開的周恩來(lái)?xiàng)罨⒊菦](méi)有想到張學(xué)良這一去將是他們此生的最后一次見面。