最近，藥明康德股東上海瀛翊違規(guī)減持受罰一事受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。根據(jù)5月13日晚間藥明康德發(fā)布的公告稱，公司股東上海瀛翊收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，針對(duì)該股東違規(guī)減持公司股票事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)上海瀛翊處以2億元罰款。

證監(jiān)會(huì)之所以要對(duì)上海瀛翊處以2億元罰款，是因?yàn)樯虾ｅ醋鳛樗幟骺档碌闹匾蓶|與原始股東，在 2018年藥明康德 IPO時(shí) 以及2018年、2019年、2020年年報(bào)中都做出有關(guān)股份減持的承諾：通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)履行在首次賣出股份的 15 個(gè)交易日前向交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃、公告等相關(guān)程序，并保證合并計(jì)算在任意連續(xù) 90 日內(nèi)減持股份的總數(shù)不超過公司屆時(shí)股份總數(shù)的 1%。

然而，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德股票解禁后，上海瀛翊不宣而戰(zhàn)，在未進(jìn)行減持公告的情況下，便于2021年5月14日開始減持藥明康德股票，到2021年6月8日，累計(jì)減持藥明康德合計(jì) 1724.97 萬(wàn)股，占總股本的 0.6962%，減持價(jià)格為：143.49-176.88 元/股，減持總金額 28.94 億元。因此，上海瀛翊的減持構(gòu)成了違規(guī)減持，為此，證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十六條的規(guī)定，對(duì)上海瀛翊作出處罰：給予警告，并處以 2 億元的罰款。這也是證監(jiān)會(huì)依據(jù)新《證券法》的規(guī)定，對(duì)上市公司重要股東違法違規(guī)減持行為開出的首張罰單。

雖然對(duì)于證監(jiān)會(huì)依據(jù)新《證券法》的規(guī)定對(duì)上市公司重要股東違法違規(guī)減持行為開出的首張罰單，市場(chǎng)上還存在著不同的意見，比如沒有確認(rèn)上海瀛翊違規(guī)減持的違法所得，因而沒有沒收違法款項(xiàng)，而且2億元罰金相對(duì)于28.94億元的減持總額相差甚遠(yuǎn)，但畢竟2億元的罰款金額并不算低，因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)上海瀛翊違法違規(guī)減持處以2億元的罰款，這是證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司違法違規(guī)行為的監(jiān)管在正確的道路上向前邁進(jìn)的重要一步，故而也是值得肯定的。證監(jiān)會(huì)此舉為以后市場(chǎng)對(duì)違法違規(guī)減持行為的監(jiān)管樹立了一個(gè)標(biāo)桿。

然而，令投資者深感困惑的是，這邊證監(jiān)會(huì)剛剛樹起對(duì)上市公司重要股東違法違規(guī)減持行為監(jiān)管的標(biāo)桿，那邊江蘇監(jiān)管局又把這個(gè)標(biāo)桿踩下去了。5月30日晚，亞振家居發(fā)布公告稱，公司股東上海浦振投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海浦振”)及上海恩源投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海恩源”)近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)上海浦振投資管理有限公司、上海恩源投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕55 號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“警示函”)。上海浦振和上海恩源兩位股東因?yàn)樯婕斑`規(guī)減持被江蘇監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)“警示函”顯示，上海浦振和上海恩源兩位股東是亞振家居控股股東的一致行動(dòng)人，在本次減持前合計(jì)持有亞振家居 7.12%股份。在2022年2月15日至2022年3月18日期間，以集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)賣出亞振家居股票 3,341,860 股，占公司股份總數(shù)的 1.27%。這一減持行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告﹝2017﹞9號(hào)）第九條的規(guī)定。即“上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。”

上海浦振和上海恩源兩位股東對(duì)亞振家居股份的減持明顯構(gòu)成了違規(guī)，即在減持?jǐn)?shù)量上違反了相關(guān)的規(guī)定，因此，上海浦振和上海恩源兩位股東的減持行為，同樣違反了《證券法》第三十六條的規(guī)定。可見，上海浦振和上海恩源兩位股東的減持行為在違規(guī)性質(zhì)上與上海瀛翊減持藥明康德是一樣的，因?yàn)樯虾ｅ礈p持藥明康德是違反了信息披露的規(guī)定，也是違反了《證券法》第三十六條的規(guī)定。但上海瀛翊被證監(jiān)會(huì)罰款2億元，而上海浦振和上海恩源兩位股東卻只是被江蘇監(jiān)管局出具警示函。很顯然，江蘇監(jiān)管局對(duì)上海浦振和上海恩源兩位股東采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，這樣的處理過于輕描淡寫。

因此，面對(duì)上市公司重要股東的違規(guī)減持行為，監(jiān)管部門的發(fā)聲必須保持同步。不然，難怪有投資者要為上海瀛翊鳴不平了。而且作為監(jiān)管部門來(lái)說(shuō)，也必須做到有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)，既然《證券法》對(duì)上市公司重要股東的違規(guī)減持行為已經(jīng)作出了明確的規(guī)定，并給出了明確的處理規(guī)定，那么作為監(jiān)管部門來(lái)說(shuō)，就必須嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)違規(guī)減持行為的查處切實(shí)做到“以法律為準(zhǔn)繩”，而不能讓證券市場(chǎng)上的違法違規(guī)者逍遙法外。因此在證監(jiān)會(huì)已經(jīng)依法處理了上海瀛翊違規(guī)減持行為的背景下，江蘇監(jiān)管局對(duì)上海浦振和上海恩源兩位股東的違規(guī)減持行為的處理也有必要保持同步。